揭开公司面纱（浅析“如何揭开一人公司的面纱”）
揭开公司面纱（浅析“如何揭开一人公司的面纱”）
作者简介：专长于商事争议解决、公司实务、不良资产处置，为涉及投资、银行、信托、典当、商贸、物流等内外资企业提供各类法律服务。
自从2013年《公司法》原则上废除最低注册资本、将注册资本实缴制改为认缴制、将先证后照改为先照后证等改革措施实施以后，我国日均注册公司过万家，各类公司及其控制股东的资质良莠不齐，股东滥用公司法人资格的情况屡见不鲜，导致各地法院处理“揭开公司面纱”案件的数量持续上升，尤其是揭开一人有限责任公司（以下简称“一人公司”）面纱的案件，在诸多公司类型中位居榜首。
本文主要结合相关法律规定及司法判例，就如何在司法实践中“揭开一人公司的面纱”进行初步探讨。网
一.涉“揭开一人公司面纱”相关法律规定
1、《中华人民共和国公司法》（2018年修正，以下简称“公司法”）第二十条第3款对“揭开公司面纱”作了原则性规定，适用于所有的公司形式，即：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”
2、《公司法》第五十七条第2款对一人公司进行了定义：“本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。”
3、《公司法》第六十三条对“揭开一人公司面纱”作了特别规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”
4、《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》（ 法释〔2016〕21号，以下简称“执行变更、追加规定”）第二十条对“揭开一人公司面纱”在执行阶段的救济途径作了特别规定：“作为被执行人的一人有限责任公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，股东不能证明公司财产独立于自己的财产，申请执行人申请变更、追加该股东为被执行人，对公司债务承担连带责任的，人民法院应予支持。”
二.“揭开一人公司面纱”的司法救济途径
根据上述规定，债权人可以通过两种司法救济途径请求法院支持一人公司的股东对公司债务承担连带责任：
1、在申请仲裁或起诉阶段，将一人公司的股东列为被申请人或被告；
2、在执行阶段，申请追加一人公司的股东为被执行人。
三.主要举证事实及相关司法判例
主要举证事实
无论是在仲裁或起诉阶段，还是在执行阶段，需要举证的事实主要有如下两个：
（1）一人公司是否已丧失偿债能力，此事实的举证责任在债权人，即债权人需要提供一人公司资不抵债的相关证据。在诉讼或仲裁阶段，鉴于调查财产的局限性，这方面证据一般比较难搜集；但在执行阶段，一般只需要提供法院出具的终结本次执行程序的裁定即可。
（2）一人公司的财产是否独立于股东自己的财产，此事实的举证责任适用倒置的规则，即一人公司的股东应当举证证明公司财产独立于股东自己的财产，在其未完成举证证明责任的情况下，应当对公司债务承担连带责任。
司法实践中，法院判断“一人公司的财产是否独立于股东自己的财产”主要审查股东与公司之间是否存在财务混同，例如股东与公司是否共享一个银行账号、共同一本财务会计账簿或共用一名财务总监、总会计师、主管会计和出纳等，具体股东需要提交的证明材料包括但不限于：
a.一人公司的独立审计报告，根据《公司法》第六十二条规定：“一人有限责任公司应当在每一会计年度终网了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。”
b.一人公司的会计账簿、银行账号及流水等。
例（1）《江苏南通二建集团有限公司、天津国储置业有限公司建设工程施工合同纠纷二审民事判决书》[（2019）最高法民终1093号]
该案中，最高院认为：“南通二建以法人人格否认为由主张能源公司与睿拓公司对置业公司的债务承担连带责任，首先应当提供证据证明置业公司已丧失偿债能力导致其作为置业公司债权人的利益受到严重损害。然南通二建未能提供相关证据。而根据一审法院查明的事实，置业公司至少尚有国储中心大厦1.6万余平方米房屋的财产，且已处于本案财产保全之中。置业公司虽未依约履行付款义务已构成违约，但其仍有清偿债务的可能，尚不构成严重侵害债权人利益的情形，故本案不满足公司法人人格否认之条件，南通二建依此主张能源公司与睿拓公司承担连带清偿责任，缺乏事实依据，不予支持。”
（2）《韵建明、青海元鑫矿业有限公司二审民事判决书》[（2019）最高法民终1364号]
该案中，最高院认为：“根据《公司法》第六十二条“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计”的规定，明兴发公司应当对2017、2018年度公司财务会计报告进行逐年审计并形成两份年度审计报告。韵建明在本案中所提交的《审计报告》及其所附明兴发公司的财务会计资料显示，该报告的审计期间仅为2018年度，韵建明未提供2017年度审计报告和财务账册，亦未对没有形成2017年度审计报告作出合理解释，且该审计报告是为应对被追加为被执行人的执行程序作出。为加强公司治理和监督制约，防止一人股东控制公司，混淆公司财产和股东个人财产等滥用公司独立人格和有限责任的行为，更好地保护交易相对人的利益，公司法对一人有限公司作出必须年度审计的特别规定，以取得保护与规范的平衡。公司法规定对一人有限责任公司实行法定审计，属于法律的强制性规范。明兴发公司违反法律规定，没有在每一会计年度进行审计，不能排除韵建明滥用公司独立人格和有限责任原则的合理怀疑。”故驳回韵建明的上诉请求，维持原判。
（3）《陕西神禾农业开发有限公司与西安特力亚空调工程有限公司案外人执行异议之诉一案再审民事裁定书》[（2019）最高法民申4435号]
该案中，最高院认为：“本案系案外人执行异议之诉案件，根据《执行变更、追加规定》第二十条规定，神禾公司对其财产是否独立于特力亚公司的财产负有举证证明的责任。虽然神禾公司提交了《审计报告》、会计账簿、银行流水等证据，但二审法院结合神禾公司作为特力亚公司一人股东期间未依法编制年度财务会计报告并进行年度审计，其提交的《审计报告》系在诉讼阶段单方委托作出，报告中未将案涉土地使用权列入资产范围，二审庭审时特力亚公司认可其未实际经营，但《审计报告》显示特力亚公司缴纳税金却无相应收入，会计账簿未附会计凭证，神禾公司与特力亚公司部分管理人员存在交叉任职等情形的事实，综合分析认定，认为神禾公司提供的证据不能证明其财产独立于特力亚公司的财产，对神禾公司的诉讼请求不予支持，并无不当。”
（4）《薛明、鞍山天兴国际购物广场有限公司执行异议之诉再审审查与审判监督民事裁定书》[（2020）最高法民申8网28号]
该案中，最高院认为：“根据《执行变更、追加规定》第二十条规定，在被执行人的一人有限责任公司财产不足以清偿生效法律文书确定的债务的情况下，该股东应提供证据证明公司财产独立于股东财产，才能对抗人民法院的强制执行。对此，薛明作为乐雪公司的唯一股东，根据《公司法》第六十二条和第六十三条的规定，薛明应提供证据证明其财产与乐雪公司的财产相互独立。但薛明未提供乐雪公司经会计师事务所审计的财务会计报告，且其提交的2016年、2017年乐雪公司的资产负债表、损益表及完税发票等证据不能完整反映乐雪公司的资产财务状况。”故裁定驳回薛明的再审申请。
