国有企业改制重组(国有企业改制为国有独资公司)

2020年底，寒冬之下，国企混改如火如荼。

自2015年22号文件勾勒出国企改革顶层设计以来，40多个文件陆续出台，形成了以22号文件为龙头，部分配套文件为支撑的“1+N”国企改革政策体系。

国有企业混改是关系国民经济全局的重要战略举措。在民企能否和如何进入国企方面，要严格执行“三不”，即不匹配、不全覆盖、不设时间表。

民间资本进入国企后，需要建立健全合理的退出机制，确保民间资本在感到无利可图或因其他原因不愿留在其中时，能够依法依规顺利退出。

尤其是随着第四批混改试点，截至目前，共有210家国企混改试点落地。BATJ几家互联网巨头加入了联通等“民企参股央企”的混改；还有中国宝武重组马钢集团的“地方国企央企”混改；也有央企参与民企混改。无论哪种推进方式，国企混改都已进入实践阶段。

然而，在实践中也暴露出许多问题。一方面，民间资本很纠结，担心即使通过混改获得一定份额，也没有相应的话语权和决策权；另一方面，国企决策层也担心国有资产流失，触犯红线。

如何避免步入“放了就乱，放了就死”的误区？如何在“管资本”和确保国有资产安全的前提下，充分释放市场灵活性？

所以今天让我们从“为什么要混合”开始“和谁？”“怎么混？”对这三个核心问题进行探讨，从而明确混改方向，思考“始于终”，布局混改步伐。

为什么要混？

实践证明，混改不是“灵丹妙药”。企业要避免“为混而混，混而不换”。不谈效果的混改都是耍流氓！只有真正理解混改的初心，才能一直赢下去。

1.混改的初心:指的是能力，不是资源，也不是财务投入。

为什么国企要混改，要引入市场力量？简单来说，就是一种“取长补短”。

国企的长板很明显。我们在《资产管理的大未来》一书中对地产股的六大玩家进行了深入分析，发现国企不缺现金流，不缺资产，不缺资源，是所有股票玩家中最具先天优势的。

以资产规模为例。目前，最大的优质资产存量实际上集中在低调的国企手中。除了可转让的资产，大量的基建资产都掌握在国企手里，比如各地的城投公司、铁路集团，每家通常管理着35万平方米甚至上百万平方米的资产。

但硬币的另一面是国企不可忽视的短板。过去，国有企业的主管部门国资委(SASAC)采取的是“管业务”的模式，即“管人管资产”。在如此严格的监管体制下，国企在运行效率、机制灵活性、市场敏捷性等方面，与市场化的机构差距很大。绿地集团董事长张玉良曾透露，与同行相比，保守估计国企的资产回报率比民企低2-5个百分点。

要摆脱“管企业”的纠结，必须真正落实“管资本”，即在保证国有资产安全的前提下，赋予企业充分的自主经营权！近年来，SASAC多次强调“落实管资本要求，加强国有资产监管”的核心含义。

说到底，“混”只是手段，“改”才是核心。

用秦东的话说，一定要明确混改的初心。“混改指的是市场化机构的专业能力，不是资源，也不是财务投入”。这彻底解释了混改的初衷。

2.混改总:解决国企僵化导致的劳动生产率低的问题。

要想搞清楚混改从哪里来，就要解决混改要去哪里，也就是混改要达到什么效果。

董明确指出，混改的实质是解决原国有企业僵化造成的劳动生产率低下的问题。改革的效果是把合资企业的生产能力提高到高于市场的平均劳动生产效率。

如何提高劳动生产率？本质是生产模式的迭代升级，要引入更先进的管理模式或技术服务。

以地铁物业保洁这个最简单的案例为例。过去，物业服务是通过市场公开招标购买的。但通过混改的渠道，与市场化的机构紧密合作，引入先进的机器人技术后，给予一定的培育期，这样生产率提高后，可以节约25%以上的成本，从而提高生产效率。这就是混改的效果。

那么，为什么要推进国企混改呢？推进混改可以有效实现“三个有利于”

第一，有利于明晰企业产权。

改革后，国有企业从单一的国有产权变为多种所有权，这样在利润分配等企业重大问题上，没有人实际负责的现象就会大大减少。这样才能促进企业完善优胜劣汰机制，实现管理者能上能下、员工能进能出、收入能增能减的内部管理机制，激发企业内生动力。

第二，它有助于政府改善管理。

一旦进行混改，企业产权多元化，必然需要一套新的国资监管方式和机制。也就是说，国企混改必然倒逼国资监管方式和监管者自身的改革，真正实现从“管人管资产”、“既当婆婆又当老板”到“主要管资产”的转变，从而更好地适应国企混合所有制改革的大趋势，促进混改后企业参与公司治理的各方面有效制衡。

第三，有利于民营企业多元化扩张。

国企混改为民企进一步扩张拓宽了道路。过去民营企业没有进入或者进入的领域很少。通过混改，他们可以大踏步进入，对民营企业的扩张和发展大有裨益。

和谁在一起？

国企混改在选择混改对象时有哪些偏好和标准？

要“始于终”，一定不能“为混而混”。有一个具体的判断和两个标准:

1.基于双方优势的合资公司一定是轻资产公司。

首先，从战略定位来看，轻重资产分离是国企混改过程中的关键环节。

国有主体有资源，市场化主体弹性高。两党混改的根本是基因混合，从原来的“买卖”方式变成了“合作”赚钱的模式。国企出资源，市场化机构出产能，最有利于这种合作模式。肯定是轻资产公司。

简单来说，资产负债表上长期资产比例较高的企业可以视为重资产，如土地资产、机器设备、公共设施等。，而小资产的则是轻资产，依靠品牌、技术、管理等专业能力。

轻资产模式下，一是国有主体不将国有资产注入合资公司，决策层担心的国有资产流失红线可以在一定程度上进行物理隔离；

其次，在保证国有资产安全的前提下，专业的人做专业的事，给市场化机构以灵活性和自主权，激发企业发展活力；

第三，以较少的投入推动和管理更多的资产，单位净资产收益率高，报表业绩好，有利于赢得资本市场的青睐，走上规模化发展的道路。

2.选择供应链长的业务领域，可以在供应链上下游引入市场化的机构。

确定轻资产模式后，接下来就是选择哪个领域混改了。

过去，资产导向开发领域的产业链很短。在这种产销模式下，房子卖了之后不可能再投资。现在轻资产模式下，必须选择供应链的长业务领域，在供应链上下游引入市场化机构，产生“化学反应”，催生新的动力机制和发展活力。

以地铁资源运营为例，地铁作为重要的流量入口，有很多向外发展的产业链立足点。

比如地铁商业空房间的餐食，从供应链到前面是中央厨房，再到农作物基地或者供应链企业，这是一个完整的餐食供应链。从混改的角度来看，除了食品业务的混改，在中央厨房、农作物基地的每一个领域都可以层层衍生，形成完整的混改网络。

基于这一战略布局，成都轨道资源公司、上海麦金地、成都粮食集团联合成立天府智慧厨房，不仅引入中央厨房提升食材供应效率和品质，还保证食材绿色可追溯，践行国企社会责任，提升生产效率。

3.混改的选择标准:头部企业，能力强于社会平均劳动效率。

既然合资的目的是为了有竞争优势，那么国企要培养的合资公司应该是劳动效率高于社会平均水平的公司。这样的话，要想“从最后开始”，改变选择标准，就要找到更有活力的企业。

所以混改的标准一定是选择行业内的头部企业，与更牛的企业合资，俗称“抱大腿”。并不是合资后，你想拿什么资源就拿什么资源，而是在同一个层面上，合资公司要有更高的竞争优势，在参与市场竞标时，在同等标准下能报出更有竞争力的价格，否则这样的混改会陷入“为混而混”的误区。

说到做，在这样的理念指导下，成都轨道集团在选择合资企业混改时，选择有实力的港铁公司在地铁业务领域进行合作，成为港铁公司车站业务首次进入内地的代表；在TOD综合开发规划设计领域，创新选择日本第一日本设计株式会社合作，成立了120年来全球首家合资公司。

怎么混？

至此，混改的目的和标准已经明确。如何进行混改？其实问题的关键在于解决一个定价问题。

1.混改关键:不管合资公司是不是股东，基于资源的定价都是关键。

国有资产的评估和定价是混合所有制改革过程中不可回避的敏感和难点问题。

以前的定价方式是交易中心去竞价，特别是涉及股权转让的要挂牌，包括国企的招商。因为无法绕过国企和私企融合的通道，很难确定定价基础。

高，没人愿意来；低，会造成国有资产流失，国有资产定价就成了“烫手山芋”。

混改可以在一定程度上解决这个问题。这里涉及两种情况。一种是合资公司在国内由主体控股，此时需要招标。合资公司在同等条件下有优先权，特别要注意资源的内部定价；另一种是合资公司在华主体不持股。以合资公司的名义，不需要招标，但也要注意定价的公平性。

2.如何定价:创新“1+N”模式，引入市场竞争解决内部定价问题。

秦创新性地提出了“1+N”模式，其中“1”指合资，“N”指市场化机构。核心是通过鲶鱼效应引导内部竞争的市场化。

就像鲶鱼对沙丁鱼的生存环境构成威胁，从而激发小鱼的生存动力一样，在混改中，以“N”个市场化机构为“1”个激励的合资企业能力提高。

投标时，首先要搞清楚合资企业的竞品，也就是搞清楚这个“n”。这个“n”绝对不是一个公司，可能是1+2、1+3等的组合。

这样做的目的是找出市场认可的公平定价，用这个价格来要求合资公司，同时也能一直激励合资公司。

3.“1+N”逻辑:按照既定的服务标准和市场定价尺度，倒逼合资公司能力提升。

要实现资源的内部定价，必须有一个既定的标准，定价要以标准为依据。

尤其是对市场和品牌依赖性极强的轻资产业务，本质上是提供的服务，必须具有很强的持续性，才能保证高质量服务的高可靠性。

既然是轻资产业务，就要有标准。这个标准是什么样的？可以由国有主体和合资企业的市场化主体共同决定。标准定下来之后，其他的“N家”也在按照这个标准竞价。

这样，就会出现两种情况。一个是合资企业报价更低，充分发挥头部企业的竞争优势；另一个是其他竞争对手的价格比较低，所以合资公司也需要用这个价格，因为混改必须有竞争优势。如果短期内不能达到市场N的定价标准，会给一个培育期，会有一个业务提升的过程，直到合资公司最终达到社会平均劳动效率的水平，从而形成一个实现快速迭代的逻辑。

SASAC专家对12种混改模式的专业解读

中国建材资本扩张模式

中国建材跨越式发展的主要经验之一，就是探索央企市场化管理模式，引入社会资本，与民营企业合作，走包容性、成长性的混合所有制道路。因为水泥占建材行业GDP的70%，而且这个行业山多势众，手强。

2007年，南方水泥公司在上海、浙江、江苏、湖南、江西、福建五省一市成立，没有生产过一两款水泥产品。150多家水泥企业并入该公司，成为东南经济区最具影响力的大型水泥集团，扭转了当地整个行业的亏损局面。

目前，中国建材已建成淮海、东南、华北、西南四大核心战略区域，成为产能达4.5亿吨的世界水泥大王。

为了充分发挥央企和民企的积极性，实现央企和不同所有制企业的合作共赢和包容性增长，中国建材对改制企业采取“七三原则”:中国建材以30%的股份为底线控股上市公司，上市公司以70%的股份为底线绝对控股子公司(如南方水泥)。同时，大部分原企业负责人继续担任新企业管理者，民营企业资本得以保值增值，活力机制继续发挥作用。

中国建材整合的公式是，央企实力加上民企活力等于企业竞争力。

海螺员工持股模式

海螺集团较早开展员工持股。2000年至2002年，海螺7000多名员工以现金投资，在长江沿岸建设了地港海螺、枞阳海螺、池州海螺等熟料基地。，并收购安徽投资集团持有的铜陵海螺31.8%股权，构建企业与员工的利益共同体，解决制约企业扩张的资金和机制问题。

在重大改革中，第一步是成立集团，实行员工持股和定向增发，解决了员工地位和共同发展两大问题，大大提高了企业的生产率；第二步，重组集团成立海创公司，组建混合经济，实现产权多元化，更大程度实现国有资本保值增值；第三步，推进整体上市，让坚实的国有资本转化为流动的活资本，进一步激发企业活力，为企业更深层次的改革打下良好基础。

中石化的坐股发行模式

2014年2月19日，中国石化率先在油品销售业务中引入社会和民营资本，实现混业经营。共有25家境内外投资者入围，以现金1070.94亿元认购增资后销售公司29.99%的股权。其中，大润发、复星、航美、新奥能源、腾讯、海尔、汇源为9家产业合作伙伴。

此次增资扩股被称为2014年全球最大的M&A项目。中石化加油站与合作伙伴共建“生命驿站”理念，实现从油品供应商到综合服务商的转变。

中石化牵手腾讯，不是简单的资本对接和分红，而是全新的营销模式；腾讯入股中石化不是为了短期回报。所以需要注意的是，现在的资本对接带来的不仅仅是投资回报，更是一种线上线下互联网思维的改变。当然，中石化在吸引战略投资者或者财务投资者的时候，也会看哪家企业对其发展的推动力更大。

云南白药放弃控制模式

2017年3月，新华都完成对云南白药控股的单方增资，金额约254亿元。本次交易完成后，云南省国资委和新华都分别持有云南白药控股50%的股权，一次性让出50%的国有股权。

而集团和控股股东层面的改革是最重要、最彻底的改革，也是其他所有制资本最感兴趣、最有吸引力的改革。转让一半股权，意味着突破1/3“否决权”的底线，失去传统意义上的“控制权”。在投入巨资后，华都集团也明确表示锁定六年，体现了对云南白药发展前景的信心。

此次混改将有助于云南白药建立市场化的治理体系，成为真正的市场主体，在未来的发展中释放巨大的活力和能量。其中，云南白药控股原董事长、总裁等企业高管不再保留省属国企领导人员身份和职级，新任董事长、党委书记由云南SASAC提名。这一身份转换，标志着云南白药控股混合所有制改革完成了所有重大重组步骤，取得实质性成功。

东航物流“脱背心”模式

东航集团旗下东航空物流有限公司推出外部投资者和员工持股混改，从全资到放弃绝对控股权，持股比例降至45%，幅度巨大。非国有战略投资者和财务投资者共持有45%股权，另外10%股权由核心员工持有。实现优势链条整合，构建强大的“门到门”综合物流能力。

从引入的民营战略投资者来看，旨在持股前提下实现优势链条的整合。引入第三方物流、物流地产、快递投资方，可以优势互补，与东航强大的货运空相结合，共同打造强大的“门到门”综合物流能力。

他们在员工持股上实现了突破，中高层管理人员不受1%持股比例的限制。要求所有混改参与者“脱下马甲”改变国企人员身份，解除与东航的劳动合同，再与东航物流签订完全市场化的新合同。“脱掉你的马甲”，中高层管理人员将不受1%持股比例的限制。

欧洲云南冶炼厂的“链式突破”模式

这就是拉长、活下去、做强产业链的模式。宝集团旗下钢铁电商平台欧冶公司开放28%股权，融资超过10亿元，引入本钢集团、首钢基金、普洛斯、建信信托、沙钢集团、三井物产等6家战略投资者

宝武集团的这次混合所有制改革并不是针对某个特定的企业，而是云商平台，是一个比较完整的产业链企业。既能有效拉长企业产业链，又能使企业拥有更多市场触角，成为独立的上市平台，与宝武集团形成有机统一，弥补宝武集团在云业务上的不足。

宝集团对欧冶的混合所有制改革也增加了一条混合所有制改革的新路径，就是混合所有制改革不要太死板，不要非此即彼，也就是不要在集团层面推动，也不要选择一个产业链下的二级企业，尤其是二级制造企业，而是选择对企业产业链延伸有足够帮助的企业，比如销售公司、物流公司、云商平台等。如果在这些方面实行混合所有制，产业链下的企业可以进一步整合，独立进行混合所有制改革，最终推动集团层面的改革。

中国联通的战略投资模式

中国联通转让的股份中，一部分转让给其他所有制资本，一部分转让给其他国有企业。

发出两个信号:第一，中国联通不会在混改上做太多努力，不会给其他所有制资本太多“权利”。为了体现改革力度，只能引入其他国有企业作为战略投资者，以保证国有资本继续保持绝对控股和主导地位；第二，阿里、腾讯等的进入。可能为其他所有制资本进入打下良好基础，下一步奠定垄断领域。阿里、腾讯等。依然愿意参与联通混改，明知道自己没有话语权，他们更着眼于未来而不是现在。

山西煤炭参股民营企业

作为山西国企中混合所有制改革起步较早的大型能源企业，晋煤集团独特的产权多元化混合所有制改革模式也备受瞩目。

2009年前后，晋煤集团成立了晋生公司、天安公司等多个资源整合实体。，与数十家控股51%的民营煤炭企业开展了43个资源整合包的合资合作，成功扩大产能3000多万吨。民营资本与国有资本的合作，既发挥了民营企业体制机制灵活、成本控制的优势，也发挥了国有大型煤炭企业安全生产管理和融资保障的优势。

近年来，面对全国煤炭行业去产能的背景，晋煤集团一方面去除落后产能，另一方面充分发挥国有企业融资能力强的优势。在资金极度紧张的情况下，仍坚持狠抓先进产能建设，择优投资十余家合资合作矿山。

中冶葫芦岛有色重组退出模式

2013年，中冶重组葫芦岛有色金属有限公司，大胆破产重组，引入社会资本。中冶从资源开发拓展到有色冶炼深加工，持有葫芦岛有色51.1%股权。后来中冶投资98亿元入股葫芦岛有色后，如果继续“输血”，中冶本身也会被拖垮。

2012年底，葫芦岛有色资产负债率高达241.68%，严重资不抵债。中冶提出为“僵尸”企业寻找合适的“坟墓”。

第一步，依法完成破产重整程序，实现三重整进入。第二步推进企业重组，实现中冶集团持股55%、岳红集团持股35%、辽宁省和葫芦岛市持股5%的第一步股比目标。在不到一个月的时间里，中冶集团和岳红集团共计投入12.56亿元的增资和股东贷款，为锌业股份实施重组资本提供了保障。最后，民营企业岳红集团持股39%，葫芦岛市持股29%，中冶集团持股27%，辽宁省持股5%。民营企业成为大股东，激发其内生动力和经营活力。

2014年下半年，管理人先后完成了2家低效无效子公司的股权转让和4家“僵尸”企业的清算。接着，中冶着手实施葫芦岛有色股权深度调整，严控风险，分步实施，安置转岗员工2.4万人，移交“三供一业”等7项社会职能，整合资产，清理债务近150亿元。在有色冶炼行业持续低迷、整体亏损的环境下，葫芦岛有色从重组前每年亏损10亿元以上，到重组后连续4年盈利。

军事资产证券化模式

是军工的重中之重。前两批19家混改试点企业，从行业来看，涉及配电、电力设备、高速铁路、铁路设备、航空空物流、民航信息服务、基础电信、国防军工、重要商品、金融等重点领域。，尤其是国防军工行业，有7家企业。军工混改，预计主要改革方向是资产证券化和军工科研院所兼并重组。

中国航信全资子公司中国航信移动科技有限公司拟在混合所有制改革中引入3-4家外部投资者，拟向员工释放10%-15%股权。

2017年5月17日，中国船舶工业集团公司党组在《人民日报》发表《坚持军民融合深度发展，打造国内领先的世界级创新海工装备集团》，提出集团将在“十三五”期间大力推进军工资产证券化上市。

中国公司治理模式

江药业(集团)混合所有制改革分三个阶段:第一阶段是员工持股；第二阶段是聘请职业经理人，董事会选聘经理人成为省属国企首例；第三阶段是全面开展完善法人治理结构试点工作。

江西省不断完善国有资产监管体制机制，取消和下放一批审批、核准和备案事项，采取有效措施加强和改善党对国有企业的领导，坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制。为确保党组织政治核心作用的有效发挥，将党建工作的总体要求纳入公司章程，制定了《姜钟集团党委参与公司治理结构细则》和《姜钟集团落实“三强一大”事项集体决策制度实施办法》，从操作层面落实党组织在公司治理结构中发挥政治核心作用的工作路径。充分发挥党委的政治核心作用，确保党的领导和党的建设在国有企业改革中得到充分体现和切实加强。

Ppp模式

国务院发布《关于国有企业发展混合所有制经济的意见》，鼓励各类资本参与国有企业混合所有制改革，提出推广政府和社会资本合作模式(PPP)。