搜狐网邮箱（搜狐拟变更注册地）

Sohu.com邮箱(搜狐拟变更注册地)

也就是说，最近一直有做投资的朋友在问八姐，搜狐要换注册地了。这是大资金动作吗？是要私有化吗？

今天下午，搜狐董事局主席张朝阳的一封公开信揭晓了答案。简单来说，搜狐此举主要是为了避免支付高额的美国税收，从而提高整体收入。

来给你解释一下。因为搜狐是最早在美国上市的互联网公司之一，当时，搜狐最初选择特拉华州作为注册地，是为了让美国投资者放心。随着这些年的发展，目前国内大部分上市的互联网公司，如百度、阿里巴巴等，都选择了开曼作为注册地。搜狐的注册地在美国特拉华州，有其弊端。虽然在美国没有运营，没有管理，没有员工，但是长期以来它缴纳了很多美国的税。

那么这个税负相对于其他互联网公司有多高呢？张朝阳解释说，即使在美国没有经营，搜狐特拉华州公司也会对其在美国以外的子公司的“F子部分”被动收入纳税，这符合美国国内税收法的定义。这种被动收入包括租金、特许权使用费、利息、股息和处置投资资产的收入。更何况2017年12月通过的税改法案增加了超额利润税的规定。搜狐特拉华公司还应就其在美国以外的子公司无形资产的低税率收入缴纳上述超额利润税。

张朝阳还以搜狐在搜狗的权益为例。如果直接持有搜狗公司股份的搜狐集团子公司处置该股份，即使搜狐集团子公司是非美国公司，只要处置价格高于搜狐对搜狗公司这些股份的投资成本，搜狐特拉华州公司作为美国公司仍需就由此产生的“F子部分”被动收入按21%的税率缴纳美国企业所得税。当然，这只是一个例子。搜狐目前无意出售搜狗公司的股份。

好吧，税负太高，张朝阳发公开信，希望股东投票批准搜狐集团上市控股母公司由特拉华州变更为开曼群岛。

不管怎么说，八戒认为这对搜狐和投资人都是好事。

首先，搜狐缴税少，会提高公司未来的利润。通过将上市母公司注册地由美国变更为开曼，搜狐可以简化公司结构，降低维护成本，并且不再受美国企业所得税的影响。同时，在开曼设立上市母公司与同行业公司一致。

当然，八戒觉得，搜狐选择此时变更搜狐上市公司注册地，可能是因为公司目前市值较低，解决的成本相对较低。如果现在不解决，以后解决的成本会更高。

其次，对于投资者来说，其实变更注册地并没有影响。

张朝阳表示，注册地变更后，集团的业务、经营和资产将与现在一样，股东持有的原搜狐特拉华公司普通股将自动变更为搜狐开曼公司相同数量的ADS。在此期间，搜狐股票交易不会中断。

同时，搜狐还表示，注册地变更后，将采取各种机制确保公司治理不受影响。这些措施包括继续设立独立的审计委员会、提名委员会和薪酬委员会，继续召开年度股东大会，这将继续为股东权益提供重要的保护措施。这些措施将确保注册地变更后对股东利益的监督不受影响。

另外，八戒认为，一般这种变更注册地的专业资本动作，只是公司要求做个公告而已。不过这次张朝阳也高调发公开信，想必是认为股东大会表决迫在眉睫。如果你不投赞成票，实际上会被视为投反对票。也许搜狐股东大会的赞成票不能过半，最后搜狐的注册地也不能从美国改成开曼。嗯，所以，搜狐的中小股东们，你们可以吃点心了。投票必须在5月25日之前完成，所以你得为你自己的股票收益投票，对吗？如果你有疑问，我也给你联系方式(看我多甜):

美国地区:

电话:+1 800-509-0984

中国区:

电话:+86(10)5660-3068/+86(10)6272-5694

电子邮件:ir@contact.sohu.com

附张朝阳公开信全文:

亲爱的搜狐股东们:

作为Sohu.com公司(纳斯达克代码:搜狐)(以下简称“搜狐特拉华公司”)的创始人、董事长兼首席执行官，我真诚地提供这封信。截至目前，您应已收到搜狐特拉华公司及其开曼子公司Sohu.com有限公司(以下简称“搜狐开曼公司”)联合发出的我行特别股东大会通知及股东大会委托投票须知和招股说明书。关于上述文件，还可以访问美国证券交易委员会(以下简称“SEC”)的网站。网址是https://www.sec.gov/edgar/searchedgar/companysearch.html,，只需搜索“搜狐公司”或“搜狐有限公司”。

股东大会委托投票指示及招股说明书是我们提请搜狐特拉华公司股东批准解散搜狐特拉华公司(以下简称“清算”)并通过搜狐特拉华公司清算解散方案的议案。根据这一提议，搜狐特拉华公司将被解散；搜狐特拉华公司所有已发行普通股将被注销，代表搜狐开曼公司普通股的美国存托凭证(简称“ADS”)将按比例分配给搜狐特拉华公司股东(以下简称“清算提案”)。

由于搜狐特别股东大会将于2018年5月29日召开，如果您尚未对清算议案及相关议案，即授权董事会和管理层在必要时推迟特别股东大会以争取更多股东批准清算议案的议案投“赞成票”，那么我写信要求您尽快对上述议案投赞成票。

我相信清算建议的实施将给搜狐集团和我们的股东带来巨大的利益。如果股东批准并执行清算建议，搜狐集团的上市控股母公司将由特拉华州公司变更为开曼群岛公司。清算建议实施后，搜狐集团的业务、运营和资产将与现在一样。并且您所持有的原搜狐特拉华公司普通股将自动变更为相同数量的搜狐开曼公司ADS。自清算生效之日起，美国存托凭证将继续在纳斯达克公开交易，股票代码为“搜狐”。整个过程中，搜狐股票交易不会中断。

我想强调的是，建立更高效的控股公司架构是我们目前提出清算建议的核心原因之一，这将为搜狐集团和股东带来长期的巨大经济利益，同时保持强大的公司治理。但是，以一家在美国没有任何运营、管理和员工的美国公司作为上市母公司，这种控股结构无疑是非常低效的。

清算后，搜狐集团将不再缴纳美国企业所得税。从搜狐集团长期投资的角度，请注意以下几点:

如果不执行清算建议，搜狐特拉华公司将对其在美国以外的子公司的被动收入纳税，这符合美国国内税收法的定义。被动收入包括租金、特许权使用费、利息、股息和处置投资资产的收入。

如果不执行清算建议，由于2017年12月通过的税改法案增加了超额利润税的规定，搜狐特拉华州公司还应就其在美国以外的子公司无形资产的低税率收入缴纳上述超额利润税。

如果我们的上市母公司仍然是一家美国公司，我们应该在可预见的未来就其被动收入和其他特定收入向美国纳税。

例如，如果我们不执行清算建议，我们将继续向美国缴纳被动收入税，这将影响我们在子公司搜狗公司的利益。根据2018年5月15日搜狗公司9.5美元/ADS的股票价值，搜狐持有搜狗公司33%的股份，价值约12.5亿美元。如果搜狗公司的股份被我们直接持有的搜狐集团的子公司处置，即使搜狐集团的子公司是非美国公司，只要处置价格高于搜狗公司的这些股份的投资成本，搜狐特拉华州公司作为美国公司仍需就“F子部分”的被动收入按21%的税率缴纳美国企业所得税。虽然我们目前无意处置搜狗公司的股份，但这个例子表明，如果上市母公司继续是美国公司，将受到被动收入和超额利润税等各种美国税收的影响，这实际上是你在权衡清算建议时应该考虑的重要问题。

考虑到搜狐目前的市值和其他未知事件，在搜狐集团不承担巨额税负的情况下，可能很难将类似的清算建议推迟到未来某个时间实施。如果现在不实施清算建议，我们可能会无限期地被困在被动收入和超额利润税的机制中。

还需要强调的是，搜狐将继续保持良好的公司治理，这不会因为搬到开曼群岛而改变。如果你只关注特拉华州法律和开曼群岛法律之间的差异，或者美国公司和非美国公司在SEC披露方面的差异，你可能会忽略我们搬迁上市母公司的核心原因是其对搜狐集团和股东的经济利益，或者你可能会忽略我们将现有的各种保护股东权益的机制从搜狐特拉华州转移到搜狐开曼的努力。例如，如果你仔细阅读我们的代理投票招股说明书和股东大会招股说明书，你会发现搜狐开曼公司将继续设立独立的审计委员会、提名委员会和薪酬委员会，举行年度股东大会，并为股东权益提供重要的保护措施，如赋予股东提名董事和提出提案的权利。一般来说，相关法律对非美国公司或开曼公司没有这种硬性要求。

你的投票非常重要。根据董事会的建议，我们敦促您考虑实施本函中所述的清算提案可能带来的重大经济利益，并恳请您投票支持我们的上述两项提案！

敬你。

张朝阳

董事长兼首席执行官